很多境內(nèi)企業(yè)在搭建企業(yè)架構(gòu)時多數(shù)選擇搭建海外股權(quán)架構(gòu)，為什么設立海外股權(quán)架構(gòu)？需要拓展海外業(yè)務才需要搭建海外股權(quán)架構(gòu)嗎？若境內(nèi)企業(yè)沒有海外業(yè)務是否不需要搭建海外股權(quán)架構(gòu)？海外股權(quán)架構(gòu)的最終目的是什么？帶著這些疑問，小編帶大家一一來了解海外股權(quán)架構(gòu)。搭建海外股權(quán)架構(gòu)的目的在境外搭建離岸公司，控制境內(nèi)的業(yè)務而設計的架構(gòu)的目的，包括：1、為了未來境外上市；2、方便在海外進行融資和并購；3、享受國內(nèi)某些地...
很多境內(nèi)企業(yè)在搭建企業(yè)架構(gòu)時多數(shù)選擇搭建海外股權(quán)架構(gòu)，為什么設立海外股權(quán)架構(gòu)？需要拓展海外業(yè)務才需要搭建海外股權(quán)架構(gòu)嗎？若境內(nèi)企業(yè)沒有海外業(yè)務是否不需要搭建海外股權(quán)架構(gòu)？海外股權(quán)架構(gòu)的最終目的是什么？帶著這些疑問，小編帶大家一一來了解海外股權(quán)架構(gòu)。
搭建海外股權(quán)架構(gòu)的目的
在境外搭建離岸公司，控制境內(nèi)的業(yè)務而設計的架構(gòu)的目的，包括：
1、為了未來境外上市；
2、方便在海外進行融資和并購；
3、享受國內(nèi)某些地方對外資招商引資的政策；
4、方便海外資產(chǎn)配置和一定程度的避稅；
5、為開拓境外市場做鋪墊。
常見的海外股權(quán)架構(gòu)包括：紅籌架構(gòu)和“走出去”投資架構(gòu)。
1、紅籌架構(gòu)之股權(quán)控制型
這種架構(gòu)形式一般是先由境內(nèi)公司創(chuàng)始股東在英屬維京群島、開曼群島等地設立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內(nèi)權(quán)益，最后以該離岸公司為擬上市主體，發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進行私募融資，最終實現(xiàn)境外上市的目的。
2、紅籌架構(gòu)之協(xié)議控制型
協(xié)議控制架構(gòu)被稱為VIE架構(gòu)。外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，而無須收購境內(nèi)運營實體股權(quán)的一種投資結(jié)構(gòu)。VIE架構(gòu)通常用于外國投資者投資國內(nèi)限制或者禁止外商投資領(lǐng)域的運營實體。同時，這種架構(gòu)也是這種境內(nèi)公司實現(xiàn)境外上市的一種手段。
3、返程投資架構(gòu)
返程投資架構(gòu)是指境內(nèi)居民直接或者間接通過特殊目的公司（SPV）對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)或項目，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益行為。
返程投資一般是為了通過將自己包裝成外資企業(yè)的形式，獲得某地政府的招商優(yōu)惠政策，或者是想在境外上市。為境外上市而生的返程投資，也就是“紅籌架構(gòu)”。
1、紅籌架構(gòu)的并購審批
根據(jù)2006年9月中國六部委聯(lián)合出臺的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，境內(nèi)企業(yè)或自然人搭建的紅籌架構(gòu)，需要商務部審批，特殊目的的公司境外上市交易，應經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
因此，在民企海外上市時，為了降低審批難度，加快審批進度，就想出了各種曲線救國的辦法，如利用上述規(guī)定的時間漏洞，尋找一個適合的“殼公司”，或者更改創(chuàng)始人國籍，如江南布衣的創(chuàng)始人，再或者采用分步走的方式，現(xiàn)將境內(nèi)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外國投資者，然后再通過境外離岸公司收購外商投資企業(yè)的境內(nèi)股東股權(quán)。
2、海外架構(gòu)的外匯登記
根據(jù)我國外匯管理規(guī)定，境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
創(chuàng)始人投資的企業(yè)存在返程投資架構(gòu)，如果沒有辦理外匯登記，無論是境內(nèi)上市還是境外上市，均會造成阻礙。
3、稅收問題
投資階段、運營階段、和退出階段都需要考慮到不同國家的稅收政策以及國家之間的雙邊稅收協(xié)定、境外稅收抵免、稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移以及共同申報準則等規(guī)定。
對于民營企業(yè)來說，在現(xiàn)階段的歷史環(huán)境下，走出去，把能帶回來的技術(shù)和資金都帶回來，也是長遠發(fā)展的優(yōu)先選擇。不過，雖然有很多公司采取了海外間接轉(zhuǎn)股的模式，不過我國政府在逐漸堵塞征管漏洞，并出臺了一系列文件，也追征了不少公司的稅款。所以海外股權(quán)架構(gòu)設計還是要考慮多層架構(gòu)中各國的“雙邊稅收協(xié)定”“境外稅收抵免”等制度，并關(guān)注其條款的變化。
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