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企業(yè)境外投資備案,外匯管理登記的37號(hào)文和7號(hào)文應(yīng)用場(chǎng)景

國(guó)內(nèi)企業(yè)赴境外投資,融資上市,繞不開搭建紅籌架構(gòu),而紅籌架構(gòu)的應(yīng)用繞不開外匯管理登記的兩份文件,37號(hào)文和7號(hào)文。這兩份文件具體對(duì)應(yīng)于哪些應(yīng)用場(chǎng)景呢?37號(hào)文,《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)[2014]37號(hào))。7號(hào)文,《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)[2012]7號(hào))。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō),...

37號(hào)文和7號(hào)文的定義

37號(hào)文和7號(hào)文的定義
國(guó)內(nèi)企業(yè)赴境外投資,融資上市,繞不開搭建紅籌架構(gòu),而紅籌架構(gòu)的應(yīng)用繞不開外匯管理登記的兩份文件,37號(hào)文和7號(hào)文。這兩份文件具體對(duì)應(yīng)于哪些應(yīng)用場(chǎng)景呢?
37號(hào)文,《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)[2014]37號(hào))。
7號(hào)文,《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)[2012]7號(hào))。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō),就是37號(hào)文登記是中國(guó)自然人唯一且合法合規(guī)持有境外公司股份的方法,而7號(hào)文則是員工股權(quán)激勵(lì)資金回境和結(jié)匯的重要依據(jù),企業(yè)管理者不得不知。

外匯管理登記的意義

外匯管理登記的意義
根據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第十七條規(guī)定,境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人向境外直接投資或者從事境外有價(jià)證券、衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易,應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院外匯管理部門的規(guī)定辦理登記。國(guó)家規(guī)定需要事先經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)或者備案的,應(yīng)當(dāng)在外匯登記前辦理批準(zhǔn)或者備案手續(xù)。
所以從合規(guī)性上來(lái)說(shuō),持有境外公司股票或期權(quán)的中國(guó)籍高管和員工,都需要辦理外匯管理登記。按照時(shí)間或類型劃分,持有境外擬上市或上市公司股票或期權(quán)的人員,需要辦理外匯管理登記的類型就是37號(hào)文與7號(hào)文登記。
雖然,2015年的《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》匯發(fā)[2015]13號(hào)文對(duì)37號(hào)文登記的流程有所修訂,但主要內(nèi)容仍以37號(hào)文為準(zhǔn)。

37號(hào)文登記流程

37號(hào)文登記流程
1、申請(qǐng)人需要獲得境內(nèi)權(quán)益
根據(jù)目前監(jiān)管要求,37號(hào)文登記主要適用于境內(nèi)自然人以境內(nèi)權(quán)益出資,在境外設(shè)立特殊目的公司進(jìn)行投融資的情況,境內(nèi)權(quán)益通常指自然人直接或間接持有的中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的股份(認(rèn)定以工商登記為準(zhǔn))。
所以,辦理登記的自然人首先要擁有“境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益”,37號(hào)文的申請(qǐng)人必須在一家境內(nèi)企業(yè)中持有權(quán)益。
2、設(shè)立境外第一層特殊目的公司(簡(jiǎn)稱SPV公司)
37號(hào)文是對(duì)境內(nèi)居民境外投資特殊目的公司的登記,根據(jù)外管要求,需要登記申請(qǐng)人在境外直接控制的第一層公司信息。
所以,在提請(qǐng)37號(hào)文正式登記之前,必須完成境外第一層SPV公司的設(shè)立,作為申請(qǐng)人的個(gè)人控股公司(通常是BVI公司)。
3、辦理中國(guó)籍自然人股東的外管37號(hào)文登記手續(xù)
2015年之前,37號(hào)文登記的審批權(quán)限在各地外管局,自2015年之后,37號(hào)文審批權(quán)限被下放到了各地銀行。
注意:對(duì)于37號(hào)文的審批,各地銀行及外管局的政策口徑不同。若涉及37號(hào)文登記的人數(shù)較多時(shí),建議在準(zhǔn)備正式文件之前,由專業(yè)機(jī)構(gòu)先就整體方案與當(dāng)?shù)劂y行或外管溝通確認(rèn)后再安排申報(bào)。
4、完成境外融資及返程投資
日前監(jiān)管形勢(shì)下,37號(hào)文登記的目的是為了境外融資及返程投資,因此需要在完成37號(hào)文登記之后,去完成境外融資及返程投資的動(dòng)作,并且此時(shí)間節(jié)點(diǎn)不可提前。否則可能會(huì)被認(rèn)定為補(bǔ)登記,面臨處罰風(fēng)險(xiǎn)。

7號(hào)文登記流程

7號(hào)文登記流程
1、確定及開始計(jì)劃
7號(hào)文初始登記一般是在上市之后或新計(jì)劃開始的3個(gè)月內(nèi),由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)(通常是境外上市企業(yè)在境內(nèi)的子公司)向外管局提請(qǐng)初始登記。
注意:公司在獲得外管局初始登記后,應(yīng)于每季度初三個(gè)工作日內(nèi)向所在地外匯局報(bào)送報(bào)表(《境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情況備案表》),報(bào)表中必須提供公司在上個(gè)季度的股權(quán)計(jì)劃情況(例如配發(fā)、行權(quán)、出售股票和專用外匯賬戶收支情況)。
2、準(zhǔn)備審批資料
包括但不限于境外上市公司基本情況、參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的境內(nèi)公司基本情況、參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的境內(nèi)公司簡(jiǎn)介、期權(quán)參與人員名單及授予明細(xì)表、期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃基本情況等。
3、辦理中國(guó)籍高管和員工的外管7號(hào)文登記手續(xù)
因各地外管局在實(shí)操中的理解和審核口徑有不同,建議在申報(bào)之前先與當(dāng)?shù)赝夤芫譁贤ù_認(rèn),或咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)給出方案后,再進(jìn)行申報(bào)。
外匯管理登記是企業(yè)合規(guī)走出去的必經(jīng)步驟,不同投資形式需要辦理不同的登記,準(zhǔn)備不同的資料,如果清楚自己需要做哪些備案登記呢?瑞豐德永可為您提供服務(wù)。

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