國內(nèi)民營企業(yè)為謀求海外上市，通常采取借道BVI的方式，企業(yè)原始股東在海外注冊離岸控股公司，然后以離岸公司的身份，反向換股收購國內(nèi)的經(jīng)營實體。請問原產(chǎn)地證有什么作用?海外控股公司的注冊地通常是在注冊BVI公司(英屬維京群島)、開曼群島、百慕大群島或者香港。

假設(shè)甲先生與乙先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本的30%。一般來說，基本構(gòu)架是：

1. 首先甲、乙按照國內(nèi)公司的出資比例，在BVI(英屬維爾京群島)設(shè)立BVI-A公司，即所謂的特殊目的公司(SPV。

2. 然后，BVI-A公司以股權(quán)、現(xiàn)金等方式收購國內(nèi)公司的股權(quán)，則國內(nèi)公司變?yōu)樽訠VI公司的全資子公司，即外商獨資企業(yè)(即WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise)。只要BVI公司(收購方)和境內(nèi)公司(被收購方)擁有完全一樣的股東及持股比例，在收購后，國內(nèi)公司的所有運作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。

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